Le livre des minutes

Depuis quelques années on assiste à la prolifération de petites sociétés privées surtout depuis l’autorisation aux professionnels par les autorités fiscales de pratiquer en société.

Or le cadre de cette structure exige une administration particulière requise par la loi sous laquelle la société est constituée. Effectivement la société est une personne morale distincte et les décisions importantes de ses administrateurs ou de ses actionnaires doivent être reflétées dans des résolutions écrites ou des procès-verbaux écrits et insérés dans le « Livre des minutes ». En voici quelques exemples :

• Émission initiale des actions de la société
• Statuts de constitution de la société les règlements, registre des valeurs mobilières et des transferts d’actions, les certificats d’actions émis.
• Les procès-verbaux des réunions ou résolutions d’actionnaires ou d’administrateurs.
• Registre indiquant le nom et l’adresse de tous les actionnaires et de tous les administrateurs de la société ainsi que les dates de leur entrée ou de leur sortie.
• Résolutions approuvant les états financiers annuels, indiquant la nomination des administrateurs et des dirigeants pour l’année suivante et la nomination d’un auditeur ou d’un expert-comptable.
• Résolutions pour la déclaration de dividendes aux actionnaires et de bonis à payer aux dirigeants.

L’importance du livre de minutes

• Obligation légale :

La Loi sur les sociétés par actions du Québec et Loi Canadienne sur les sociétés par actions sont les deux lois sous lesquelles la plupart des sociétés sont constituées au Québec. Or ces lois exigent qu’une société ait un « livre de minutes » ayant le contenu précité.

• Protection :

Puisque les administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables de certaines dettes de la société, en particulier les retenues salariales et les taxes de vente, les dates d’entrée et sortie des administrateurs est d’une grande importance et même plus que de tenir à jour le registre des entreprises du Québec (REQ). Au moment d’une réorganisation ou d’un refinancement livre de minutes complet peut accélérer grandement le processus et économiser des honoraires juridiques pour régulariser la situation en plus d’exposer les administrateurs et actionnaires actuels au risque d’approuver des actes antérieurs.

• Documentation :

Les procès-verbaux de réunions ou les résolutions écrites permettent de documenter toutes les décisions importantes des administrateurs (telles que la déclaration de dividendes ou de bonis à payer) et des actionnaires de la société à ce moment. En cas de conflit entre actionnaires, d’audit fiscal ou de vente d’entreprise, un livre de minute complet est fortement utile.

Autres structures

Outre les sociétés par actions qui sont spécifiquement visées par la loi constituante, un livre de minutes est aussi important pour les Fiducies et les sociétés en nom collectif pour les mêmes raisons de protection et de documentation des décisions des administrateurs.

Votre conseiller de Groupe Servicas est bien placé pour vous recommander les services d’un juriste qui saura tenir le livre de minutes de la société à jour.